Sociedades limitadas: nova lei reduz quóruns de deliberações de sócios
11 de outubro de 2022
Foi aprovada pelo Congresso Nacional e sancionada pelo Presidente da República a Lei Federal nº 14.451, publicada em 22/09/2022, que traz alterações do Código Civil no que diz respeito ao quórum necessário para diversas deliberações de sócios em sociedades limitadas. As alterações entram em vigor 30 dias após a publicação da lei.
Designação de administrador não sócio
Até então, antes da alteração, o Código Civil dispunha que a designação de não sócios como administradores dependia, enquanto o capital não estivesse integralizado, da aprovação unânime dos sócios; e, após a integralização do capital social, de sócios que representassem 2/3 do capital social, no mínimo.
Com a nova lei, a designação de não sócios como administradores dependerá da aprovação de sócios que representem pelo menos 2/3 do capital social, enquanto este não estiver integralizado; e aprovação de mais da metade do capital social após a integralização.
Contrato social
Antes da alteração, o Código Civil exigia aprovação de 3/4 (75%) do capital social para as modificações do contrato social e para a incorporação, fusão, e dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação. Com a nova legislação, essas mudanças dependerão da aprovação de, apenas, mais da metade do capital social.
Desburocratização
Os defensores das mudanças alegam que vai haver uma desburocratização na gestão das sociedades limitadas. Entendem que, antes, todas as principais mudanças que viessem a ser feitas em uma sociedade limitada precisavam da aprovação de um quórum muito elevado, o que tornava as mudanças de difícil efetivação.
Nesse sentido, as alterações no Código Civil propiciam que a vontade da maioria (mais da metade) dos sócios seja atendida com maior facilidade, mesmo que não haja formação das maiorias “qualificadas” anteriormente necessárias.
O outro lado
Se por um lado a alteração legislativa tornará mais fácil a efetivação de mudanças na limitada, por outro lado também poderá gerar conflitos entre sócios, justamente diante da maior facilidade de aprovação de mudanças que antes, em razão do quórum qualificado então exigido, não poderiam ser facilmente realizadas.
Imagine, por exemplo, a seguinte situação: uma limitada com 03 sócios. Um deles possui 49% das quotas, outro possui 26% e o terceiro, 25%. A partir de agora, os dois sócios que, individualmente, possuem participação menor poderão, juntos, fazer alterações sem a anuência do sócio que possui, individualmente, a maior quantidade de quotas, independentemente da vontade deste.
Por outra perspectiva, a alteração legislativa acabou limitando o poder de veto dos sócios minoritários nas sociedades limitadas sem que houvesse qualquer concordância entre os sócios para tanto. Se antes um sócio que detinha, por exemplo, 26% do capital social conseguia vetar uma deliberação em que se exigia 75% do capital para aprovação, a partir da mudança não mais.
Tais situações, sem dúvidas, possuem grande potencial de geração de conflitos acaso não sejam bem administradas.
As limitadas hoje no cenário empresarial
Mas uma reflexão é devida: por muitos anos, as sociedades limitadas representaram o tipo societário que era destinado às famílias que desejavam formalizar e profissionalizar os seus negócios. Ou seja, empresas majoritariamente de pequeno e médio porte, compostas normalmente apenas por membros de uma mesma família.
Contudo, essa não é mais uma realidade unânime nos tempos presentes. Muitas empresas, mesmo que de grande porte e sem origem familiar, optam por constituírem-se na forma de limitadas, haja vista que esse tipo societário possui certas vantagens de gestão (mais dinamicidade e menos burocracia quando comparada a uma S.A.), maior facilidade de registro (basta um contrato social registrado na junta comercial), um menor custo operacional (decorrente da estrutura mais simples e com menos exigências) e maior privacidade (não há a obrigatoriedade, por exemplo, de publicação das demonstrações financeiras).
Nesse sentido, as modificações ora efetivadas andaram bem (e, em verdade, já até com certo atraso), pois aproximaram as sociedades limitadas e as sociedades anônimas (S.A.) no que se refere à forma de deliberação de sócios/acionistas.
Por outro lado, como explicado anteriormente, a depender da composição da limitada, essas inovações podem gerar insatisfações entre os sócios, posto que mesmo em questões sensíveis, em que antes eram exigidas as maiorias “qualificadas” para deliberação, agora a maior parte do capital social (51%) terá autonomia para impor decisões aos demais sócios, que não necessariamente possuirão parte expressivamente minoritária (49%, por exemplo).
Previna conflitos!
Fato é que, com a alteração legislativa, os contratos sociais das sociedades limitadas pré-existentes precisam passar por uma cuidadosa revisão a fim de que continuem a refletir a vontade dos sócios. Isso porque podem prever que determinadas deliberações serão tomadas conforme o “quórum legal”, que antes era mais alto e, após a alteração, passa a ser mais baixo. Nesses casos, uma deliberação que antes precisava de, por exemplo, 75% do capital social para ser aprovada, poderá, a partir de agora, ser aprovada por 50% + 1 do capital social.
Por isso, é fundamental que os sócios de limitadas, com auxílio de profissionais especializados e de sua confiança, façam uma revisão do contrato social de suas empresas, a fim de que se adequem à nova realidade, assegurando que seja cumprido aquilo que, de fato, os sócios consideram como ideal para a boa gestão do negócio!
