Sociedade de Propósito Específico (SPE): características e vantagens
8 de setembro de 2021
Em sequência à série de postagens explicativas sobre os tipos societários existentes no Brasil, falamos agora sobre Sociedade de Propósito Específico (SPE), que não se trata de um tipo societário, mas de um modelo de organização empresarial.
Características da SPE
A Sociedade de Propósito Específico (SPE), como o seu próprio nome indica, é constituída no intuito de executar um projeto específico e determinado, isto é, sua existência é adstrita à promoção de um objeto predefinido e planejado pelos sócios que a constituem. Assim, uma vez alcançado o objetivo proposto pela SPE, finda-se a sociedade.
A SPE não se trata de um tipo societário autônomo, mas, sim, de um modelo de organização empresarial. Isso significa que, para constituir uma SPE, deve-se adotar um dos tipos societários disponíveis, como, por exemplo, a Sociedade Limitada (LTDS) ou a Sociedade Anônima (S/A).
Nesse sentido, a responsabilidade dos sócios de uma SPE dependerá do tipo societário escolhido: se constituída sob a forma de limitada, a responsabilidade de cada sócio será restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social;se for constituída sob a forma de S/A, a responsabilidade dos sócios limita-se ao preço de emissão das suas ações.
Pode-se dizer que a SPE é uma modalidade de joint venture, uma vez que consiste na união de duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas para a execução de um objetivo comum, possuindo algumas características semelhantes às do consórcio.
A SPE possui personalidade jurídica, devendo ser cadastrada no CNPJ e manter escrituração contábil, bem como adotar todas as demais providências inerentes ao tipo societário adotado para sua constituição. Além disso, possui personalidade patrimonial, o que permite à SPE adquirir bens móveis e imóveis.
Quando optar pela Sociedade de Propósito Específico?
A escolha pela Sociedade de Propósito Específico é bastante comum quando se pretende segregar determinados ativos e riscos dentro de uma operação, separando as atividades e objetivos da SPE dos negócios individuais dos sócios.
No ramo da construção civil, a utilização da SPE é bastante comum, uma vez que se apresenta como um instrumento bastante adequado nas situações em que se pretende realizar um empreendimento único. Nesses casos, a sociedade é extinta após a conclusão do empreendimento, como, por exemplo, após a venda e entrega de unidades habitacionais de um condomínio.
As SPEs também são constituídas para a implantação e gerência de Parcerias Público-Privadas (PPP) para o desenvolvimento de obras e projetos de grande vulto e interesse social, tais como a construção de usinas hidrelétricas e rodovias. A lei das PPP exige a constituição de uma SPE para a formalização do contrato de parceria, o que torna esse modelo de organização empresarial cada vez mais comum.
A SPE também pode ser um modelo adotado por empresas optantes pelo Simples Nacional, apesar de não ser tão comum. As SPEs constituídas por essas empresas objetivam, na maioria das vezes, o aumento da competitividade e do poder de negociação de suas sócias perante o mercado, unindo esforços para compras, vendas e campanhas de marketing.
Nas SPEs constituídas por microempresas optantes pelo Simples Nacional, é possível verificar a existência da Central de Compras, que facilita a aquisição de produtos (devido a compra em maior quantidade) para posterior revenda às empresas sócias, e da Central de Vendas, que promove a venda de bens adquiridos de suas sócias para terceiros.
Vantagens de se constituir uma SPE:
- Redução de riscos: possibilita a limitação da responsabilidade jurídica e patrimonial dos investidores;
- Dissociação das empresas investidoras: a SPE pode desvincular-se das marcas das empresas que a compõem, o que é mais vantajoso para empresas que enfrentam crise sobre sua imagem/marca, por exemplo.
- Redução de custos tributários: quando um empreendimento específico é separado da carteira de negócios de uma companhia, por meio da constituição de uma SPE, passa-se a seguir o regime de tributação aplicável à nova sociedade, levando em conta o conjunto de bens, lucro e receita dessa nova sociedade.
